w体育万得凯：国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用自有外汇等方式向子增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的核查意见

　　w体育万得凯：国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的核查意

　　使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万得凯使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号）同意注册，公司以公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1.00元，发行价格39.00元/股，募集资金总额为人民币975,000,000.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为861,313,391.40元,其中超募资金341,814,891.40元。上述募集资金于2022年9月13日全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验〔2022〕474号”《验资报告》。

　　公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行等签订了相关募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。

　　公司于2022年10月12日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司调整部分募投项目及使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，并经2022年10月31日公司召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“年产10,000万件阀与五金建设项目”投资总额由40,584.44万元调增至49,486.57万元，除使用原项目募集资金40,584.44万元外，不足部分拟使用部分超募资金8,902.13万元进行补足。国泰君安发表了《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司调整部分募投项目及使用超募资金增加部分募投项目投资额的核查意见》对调整部分募投项目及使用超募资金增加部分募投项目投资额的事项无异议。

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》，同意公司使用自有外汇等方式向全资子公司金宏铜业（越南）有限公司增资 230万美元，用于购买土地使用权，并以超募资金进行等额置换，国泰君安发表了《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的核查意见》公司使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业增资用于购买越南前江省龙江工业园区的土地使用权并以超募资金等额置换的事项无异议。

　　截至公告披露日前上一月末，剩余超募资金 25,519.69万元存放于募集资金专户中。

　　1、项目名称：新增年产2800万件阀与五金生产线、项目实施主体：金宏铜业（越南）有限公司

　　4、建设规模：本项目达产后将形成年产1080万套黄铜阀门、1720万件黄铜管件的生产能力

　　5、建设内容：本项目计划在越南前江省新福县新立第一社内的龙江工业园园区内购置的土地上实施，新建生产车间、仓库及配套用房，占地面积约24亩，购置国产先进的全自动水车式伺服组合专机、配套全自动模缸、龙门式冲床、装配包装流水线等生产设备，扩建阀门产品制作平台，提升自动化水平，扩大产能，补齐生产工序短板和完善生产物料配套的供应链。

　　7w体育、项目投资资金及来源：本项目计划投资总额为2,200万美元，注：其中先期投资230万美元用于购买土地使用权（先期已披露于《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的公告》），本期投资1,970万美元。资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金。具体金额及资金使用计划如下：

　　5、注册地址：越南前江省新福县新立第一社龙江工业园,58A,59A 号地块

　　6、经营范围：机加工、金属处理及涂层（生产铜棒、铜阀门、铜管件）；生产塑料制品（生产塑料阀门、塑料管件）

　　7、本次增资后的股权结构：金宏铜业注册资本将增加至3,180万美元，公司仍持有金宏铜业100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不利影响。

　　公司是一家专业从事中高档阀门水暖成品的研发、制造、加工和技术服务的科技型企业，拥有较强的创新实力，公司自成立以来实时关注市场动态变化，持续拓展公司业务范围，本项目的建设实施，有效的促进现有业务和新业务的协同发展，提升公司在行业内的规模优势和综合竞争力，显著降低企业劳动力成本和国际形势风险，扩大市场影响力，巩固竞争优势地位。

　　公司综合考虑了宏观经济形势、市场情况、公司研发实力等因素，同技术及研发等部门对“新增年产 2800万件阀与五金生产线建设项目”的必要性及可行性进行了分析论证，认为该项目实施具备必要性和可行性，符合公司战略发展规划，有利于公司可持续发展。项目的实施能够有效确保企业的抗风险能力和提升核心竞争力，对帮助企业发展成为国内领先的高端企业意义重大。

　　本次使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目符合公司的发展规划，具有较好的市场前景。公司在项目运营方面具有丰富经验，在人才、技术、市场等方面已经进行了充足准备。但该项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或面临项目建成后无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降和效率提升目标、市场价格大幅低于预期等风险，从而可能无法达到预期效益。

　　应对措施：公司将发挥自身核心竞争优势，以客户需求为核心，通过无铅化产品优势，提升公司产品的市场竞争力，不断满足多元化市场需求，为客户创造价值。

　　本项目具备较好的经济效益。总建设期为 24个月，本项目建成达产后，预估年营业收入20,785万元，年净利润3,000万元。项目预计内部投资利润率为28.78%，税后静态投资回收期为5.26年。项目达产后将增加2,800万套阀与五金年产能，满足公司生产经营的需要。

　　上述测算仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、财务风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能，请广大投资者注意投资风险。

　　为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次向金宏铜业增资用于新增投资项目，于中国银行（香港）胡志明市分行开立相应的募集资金专项账户，公司与金宏铜业、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议w体育，对募集资金进行专户存储和管理。

　　公司董事会授权经营管理层或其指定的授权代理人办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等具体相关事项。

　　五、关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的原因

　　公司境外销售的回款币别主要为美元，公司对于募投项目的相关费用根据实际需要先以自有外汇支付部分款项，后续定期统计以自有外汇支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快速度，提高资金使用效率。

　　六、关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的具体操作流程

　　1、根据实施进度和具体情况，采用自有外汇支付时w体育，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照交易日当天中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）；

　　3、财务部发起置换申请审批流程，经公司内部资金调拨流程审批后，方可进行置换，置换申请获批后，同时报送至保荐机构处备案；

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询；

　　5、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，包括对上述资金支付情况的核查。

　　公司本次使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司本次向子公司增资用于新增投资项目是实施公司发展战略和长远规划的重要布局，有利于优化资源配置和募投项目的实施，提高募集资金使用效率。

　　董事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规则的规定，公司为满足战略发展需求，提高募集资金使用效率、提升公司产能，合理地使用募集资金，公司拟使用自有外汇等方式向子公司增资1,970万美元用于新增投资项目并以超募资金等额置换，该项目由公司全资子公司金宏铜业（越南）有限公司负责实施。

　　我们认为：本次使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定w体育。

　　经审议，公司监事会认为：本次使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。相关审批流程履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换。

　　公司本次使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换事宜是实施公司发展战略和长远规划的重要布局，有利于优化资源配置和募投项目的实施，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的事项无异议w体育。

　　（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的核查意见》之签章页）