坚朗五金(002791)：北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一w体育

　　w体育根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行项目的专项法律顾问并发表法律意见。

　　本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）等申报文件。

　　根据深圳证券交易所出具的“审核函[2023]120110号”《关于广东坚朗五金制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

　　本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

　　本次募投项目包括坚朗五金中山数字化智能化产业园项目（以下简称项目一）、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目（以下简称项目二）、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目和补充流动资金。

　　项目一目前尚未取得土地使用权证，达产后将新增智能锁年产能 324万套、机械电子锁 274.5万套及配套合页 684万副、照明灯具年产能 309万套等。项目二达产后，将新增钢制装饰板年产能 105万平方、钢制门年产能 9万樘等。项目一及项目二的毛利率分别为 32.81%和 34.66%，高于发行人 2022年毛利率 30.27%。

　　请发行人补充说明：（1）结合募投产品市场空间、发行人竞争优势、客户储备情况、在手订单或意向性订单、现有及在建拟建产能w体育、本次产能扩张幅度、同行业可比公司扩产情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的应对措施；（2）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，取得项目一用地的具体安排及目前进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（3）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

　　根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等资料并经查验《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目所在地分别为广东省、河南省。

　　经查询相关法律法规，国家及广东省、河南省关于企业投资项目审批、核准和备案管理的相关规定主要如下：

　　第三条规定：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略 性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围 以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府 核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提 出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照 其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规 定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限 由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”

　　第五条规定：“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准 权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》（以下称《核 准目录》）确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权 限有专门规定的，从其规定。《核准目录》由国务院投资主管部门 会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施，并根据情况适时调 整。未经国务院批准，各部门、各地区不得擅自调整《核准目录》 确定的核准范围和权限。”第六条规定：“除国务院另有规定外w体育，实 行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政 区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。”

　　企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关 项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理 事业单位、社会团体等投资建设的项目，按照本目录执行。《政府

　　核准的投资项目目录》中涉及到的农业水利、能源、交通运输、信 息产业、原材料、机械制造、轻工、高新技术、城建、社会事业、外 商投资、境外投资的固定资产投资类项目应当执行核准。

　　本目录规定由市、县级政府投资主管部门分别核准的项目，凡是在 县级政府管辖境内的，由县级政府投资主管部门核准。本目录规定 由省辖市、省直管县（市）政府投资主管部门核准的项目，核准权 限不得下放，但可委托经省委、省政府赋予具有市级经济管理权限 的机构履行核准职责。郑州航空港经济综合实验区享有本目录规定 的省辖市、县级政府核准权限。报核准机关核准的项目，事前须征 求同级行业管理部门的意见。

　　企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关 项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理 事业单位、社会团体等利用自有资金、不申请政府投资建设的项目 按照企业投资项目进行管理。

　　经查验，本次募集资金投资项目不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》《政府核准的投资项目目录（河南省 2017年本）》规定的需要取得政府核准的投资项目，项目投资不涉及跨县（市、区）、跨市（州）。因此，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，本次募集资金投资项目应当按照属地原则由项目所在地县（市、区）人民政府投资主管部门备案。

　　经查询相关法律法规，国家及广东省、河南省关于建设项目环境影响评价的相关规定主要如下：

　　第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设 单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。” 第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项 目的环境影响评价文件：（一）、绝密工程等特殊性质的建 设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目； （三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项 目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由 省、自治区、直辖市人民政府规定。”

　　第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综 合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评

　　价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制 建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记 表。”

　　省级生态环境部门应根据本公告，结合本地区实际情况和基层生态 环境部门承接能力，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评 价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。水利、能源、 交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程及其他由国务院或 国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目（不包括 不含水库的防洪治涝工程，不含水库的灌区工程，研究和试验发展 项目，卫生项目）应当由生态环境部审批。

　　第二条规定：“建设对环境有影响的项目，不论投资主体、资金来 源、项目性质和投资规模，其环境影响评价文件均应按照本规定确 定分级审批权限。” 第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审 批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批 建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。（一）有 色金属冶炼及矿山开发w体育、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚 烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评 价文件由省级环境保护部门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、 印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目 环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。（三） 法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定 的，按照有关规定执行。”

　　《广东省人民政府 关于印发广东省建 设项目环境影响评 价文件分级审批办 法的通知》

　　第四条规定：“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境 影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门 审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目。（二） 可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。（三） 按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影 响报告书、环境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境 主管部门依法制订、调整和发布。” 第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国 务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告 书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级 生态环境主管部门备案。”

　　《河南省环境保护 厅关于下放部分建 设项目环境影响评 价文件审批权限的 公告》

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部令第 44 号）、《政府核准的投资项目目录(河南省 2017年本)》调整情 况，我厅对 2016年第 10号公告内容进行了调整，将其中部分项目 环境影响评价文件审批权限再下放一批至省辖市、省直管县（市） 环保部门。

　　按照“不忘初心、牢记使命”主题教育及当前“放管服改革的要 求，为进一步改进作风，提高建设项目环境管理效能，推进简政放

　　权，服务基层，服务企业，优化营商环境，依照《中华人民共和国 环境影响评价法》相关规定，经省政府批准，我厅再下放一批建设 项目环境影响评价文件审批权限至省辖市生态环境部门。

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、东莞市生态环境局塘厦分局出具的《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司信息化系统升级改造项目豁免环评管理的意见》《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司总部自动化升级改造项目豁免环评管理的意见》并经查验，坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目属于豁免环评管理的建设项目。

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、环境影响报告表，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目属于应当编制环境影响报告表的项目。根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》《广东省人民政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法的通知》《河南省环境保护厅关于下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》《河南省生态环境厅关于进一步下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目应当由中山市生态环境局进行审批，坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目应当由卫辉市环境保护局进行审批。

　　（3）本次募集资金投资项目是否需履行节能审查主管部门相关程序 根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》第三条，“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。” 第九条：“……年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满 1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见……” 根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268号）第五条，“企业投资项目，建设单位需在项目开工建设之前取得节能审查意见。”

　　第七条：“年综合能源消费量 1000吨标准煤以上（含 1000吨标准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量 500万千瓦时以上（含 500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时，以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”

　　根据《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第六条：“具有下列情形之一的固定资产投资项目，项目建设单位应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关不再单独进行节能审查：（一）年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的项目；（二）国家发展改革委公布的不再单独进行节能审查行业目录内的项目。”

　　结合上述规定，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目预计的年综合能源消费量、年电力消费量及是否需要办理节能审查情况如下：

　　据此，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目需要按照《固定资产投资项目节能审查办法》及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定进行节能审查并取得节能审查意见。截至本补充法律意见书出具日，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目尚未投资建设，发行人暂未取得节能审查意见，并将于开工建设前取得。

　　坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目按照《固定资产投资项目节能审查办法》及《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》的规定无需单独进行节能审查，无需取得节能审查意见。

　　2．本次募集资金投资项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况 （1）本次募集资金投资项目履行投资主管部门相关程序的情况

　　（2）本次募集资金投资项目履行生态环境主管部门相关程序的情况 经查验，发行人募集资金投资项目的环境影响评价情况如下：

　　已取得中山市生态环境局出具的“中（榄）环建表 〔2023〕0031号”《中山市生态环境局关于

　　已取得卫辉市环境保护局（新乡市生态环境局卫辉分 局）出具的“卫环监［2023］11号”《卫辉市环境保护 局关于

　　的批复》以 及《关于增加河南坚朗作为项目实施主体无需重新办理 环评的说明函》

　　已取得东莞市生态环境局塘厦分局出具的《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司信息化系统升级改造项目豁 免环评管理的意见》

　　已取得东莞市生态环境局塘厦分局出具的《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司总部自动化升级改造项目豁 免环评管理的意见》

　　（3）本次募集资金投资项目履行节能审查主管部门相关程序的情况 根据前述，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目需要按照《固定资产投资项目节能审查办法》及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定进行节能审查并取得节能审查意见。其他募集资金投资项目无需取得节能审查意见。

　　根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》第三条，“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。”截至本补充法律意见书出具日，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目尚未投资建设，发行人暂未取得节能审查意见，并将于开工建设前取得。

　　（二）项目一用地的具体安排及目前进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

　　1．坚朗五金中山数字化智能化产业园项目用地的具体安排及目前进度坚朗五金中山数字化智能化产业园项目位于广东省中山市小榄镇永宁工业大道。为落实本项目用地、保证本项目顺利实施，2023年 5月，中山市小榄镇政府出具了《关于广东中山坚朗科技有限公司项目用地事宜的说明函》（以下称“《说明函》”），《说明函》的主要内容如下：

　　“目标地块正在完善土地出让前期手续，目前处于待征收阶段，预计一期约67亩，在 2023年 9月及之前完成招拍挂程序；二期约 40亩，在 2024年 4月及之前完成招拍挂程序。预留目标地块予中山坚朗投资建设‘坚朗五金中山数字化智能化产业园项目’，我方将协助中山坚朗在竞得项目地块后 1个月内（或尽快）与相关部门签订土地出让合同，并协助中山坚朗在交地手续完成后办理土地权属证明文件/不动产权证w体育w体育。

　　中山坚朗在合法合规程序下取得前述项目规划用地的土地使用权不存在实手续。如该项目用地无法按照计划取得，我方将与相关部门积极协调附近其他可用地块，以满足中山坚朗项目的用地需求，保证中山坚朗项目的顺利实施。” 根据上述《说明函》，发行人取得该地块的具体安排为在 2023年 9月及之前完成一期约 67亩土地的招拍挂程序；在 2024年 4月及之前完成二期约 40亩招拍挂程序。

　　根据中山市小榄镇人民政府于 2023年 6月 20日发布的《关于公布实施〈中山市小榄镇永宁工业大道片区城市更新片区策划（单元规划）〉成果的公告》等公告并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目用地所在片区的更新规划已于 2023年 5月 30日经中山市人民政府批准并已进行结果公告，正在完善土地出让前期手续。

　　2．无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响 根据中山市小榄镇人民政府出具的《说明函》，“中山坚朗在合法合规程序下取得前述项目规划用地的土地使用权不存在实质性障碍”“如该项目用地无法按计划取得，我方将与相关部门积极协调附近其他可用地块，以满足中山坚朗项目用地需求，保证中山坚朗项目的顺利实施”。据此，如中山坚朗无法取得上述募投项目用地，中山市小榄镇人民政府将协调其他地块作为替代，以满足坚朗五金中山数字化智能化产业园项目的用地需求，确保坚朗五金中山数字化智能化产业园项目的顺利实施。因此，无法取得募投项目用地不会对坚朗五金中山数字化智能化产业园项目的实施构成重大不利影响。

　　1．（1）本次募投项目需履行投资主管部门备案程序，且已办理主管部门备案；（2）本次募投项目中，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目应履行生态环境主管部门审批程序，且已取得主管部门批复，其他募投项目已取得主管部门出具的豁免环评审批手续的意见；（3）本次募投项目中，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目应履行节能审查部门审批程序，将于开工建设前履行相关程序，其他募投项目无需履行节能审查主管部门相关程序；

　　2．如无法取得募投项目用地，中山市小榄镇人民政府将协调其他地块作为替代，以满足坚朗五金中山数字化智能化产业园项目的用地需求，确保坚朗五金中山数字化智能化产业园项目的顺利实施，无法取得募投项目用地不会对坚朗五金中山数字化智能化产业园项目的实施构成重大不利影响。