坚朗五金(002791)：招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书（注册稿）（2023年半年报更新版）w体育

　　w体育坚朗五金(002791):招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书（注册稿）（2023年半年报更新版）

　　原标题:坚朗五金:招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书（注册稿）（2023年半年报更新版）

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“坚朗五金”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性w体育、准确性和完整性。

　　张燚先生，保荐代表人。2016年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：秋乐种业北交所 IPO、慕思股份IPO、格林精密IPO、东材科技IPO、华源包装 IPO、北部湾旅游 IPO、牧原股份2018年优先股项目、牧原股份2019年非公开发行项目、牧原股份2020年公开发行可转债项目、海大集团2019年可转债项目、桂林莱茵生物非公开发行项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

　　汤玮女士，保荐代表人。2010年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：格林精密IPO、乐鑫科技IPO、海洋王IPO、海能达IPO、邦讯技术 IPO、惠伦晶体IPO、海大集团2019年可转债项目、海洋王发行股份购买资产项目、新五丰发行股份购买资产项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

　　刘东方先生，参与的项目包括：慕思股份IPO、秋乐种业北交所 IPO等，拥有丰富的投资银行项目经验。

　　Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd.

　　研发、生产、销售；建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、 不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区 产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽 道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保 用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、 智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、 化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢 拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、 密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道 交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运 动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备；工 程安装与维修；技术及货物进出口；增值电信业务经营；普通货运（仅 限分支机构经营）；销售；电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机 械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　截至 2023年 6月 30日，公司总股本 321,540,000股，公司的股本结构如下：

　　4w体育、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

　　5、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销。

　　10w体育、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—非经常性损益》（2008）的规定，公司对其非经常性损益进行了界定和计量。报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

　　计入当期损益的政府补助（与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助 除外）

　　除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至 2023年 6月 30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

　　上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

　　投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

　　5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

　　投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。

　　投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

　　本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

　　本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

　　本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。

　　本保荐机构内核委员会股权业务内核小组已核查了广东坚朗五金制品股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请材料，并于 2023年 5月 22日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐广东坚朗五金制品股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请材料上报深圳证券交易所。

　　本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

　　（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

　　（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序

　　本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

　　2023年 4月 14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

　　2023年 7月 26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

　　2023年 5月 9日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

　　发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证第十二条第二款的规定。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

　　（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

　　经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、股东大会决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。

　　2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：

　　“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性分析报告，以及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息等。经核查，发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　本次发行募集资金总额不超过 198,500.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 48,231,000股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

　　本次审议向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日（2016年 3月 25日）超过 18个月，符合时间间隔的要求。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目以及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%。

　　件集成供应商”发展战略落地。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。

　　综上，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

　　《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名w体育。”本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　5、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。

　　综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。

　　《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

　　经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿w体育。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

　　公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目分别为“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”和“坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”，项目建成后将增加智能锁、机械电子锁具、照明灯具、卫浴产品、装配式金属复合装饰材料等产品的产能。

　　报告期内，智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品（含淋浴房）已有年产能及产能利用率情况如下：

　　坚朗五金中山数字化智能化产业园项目达产后，将新增智能锁年产能 324万套、机械电子锁 274.5万套及配套合页 684万副、照明灯具年产能 309万套、淋浴房年产能 59.4万套、水龙头年产能 33万件、地漏年产能 99万件等；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目达产后，将新增钢制装饰板 105万平方、钢制门 9万樘等。

　　因此，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将大幅提升智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品等的产能，具体扩张幅度如下：

　　2、水龙头、地漏为淋浴房配件，故本次募投新增的卫浴产品产能按照 59.40万套计算。

　　根据公司的测算，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目从开工建设到完全达产的期限为 5年。若结合该项目涉及的智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品过去 5年（2018年至 2022年）的销量复合增长率测算，公司智能锁、机械电子锁、卫浴产品和照明产品在达产年预期的销量增长量超过了本次募投项目测算的销量增长量。

　　若结合该项目涉及的智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品过去 3年（2020年至 2022年）的销量平均增长率测算，公司智能锁和照明产品在达产年预期的销量增长量超过了本次募投项目测算的销量增长量。但是，机械电子锁、卫浴产品在达产年预期的销量增长量未超过本次募投项目测算的销量增长量。

　　由于本次募投项目将大幅新增产能，未来若下游市场需求缩减或公司采取的各类产能消化措施不及预期；或若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场子锁、照明灯具、卫浴产品的实际销量增长率未达到过去 5年的销量复合增长率或未高于过去 3年的销量平均增长率，甚至出现未来 5年未能扭转 2022年销量下滑的情况，则会导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司业绩产生重大不利影响。

　　此外，坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等新产品的产能，具体扩张情况如下：

　　坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目涉及新增钢制装饰板、钢制门产能是公司对涉及相关业务的上市及非上市公司进行调研后，并结合自身经营规模、销售渠道以及市场需求等情况进行确定的。若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司钢制装饰板、钢制门销售渠道开拓、市场需求等不达预期，则可能导致钢制装饰板、钢制门等新产品的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生重大不利影响。

　　本次募投项目的“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”建设选址位于广东省中山市小榄镇永宁工业大道。截至发行保荐书签署日，公司虽然取得了中山市小榄镇人民政府出具的《关于广东中山坚朗科技有限公司募投项目用地事宜的说明函》，但是尚未取得募集资金投资项目土地的使用权。

　　如公司未能如期取得本募投项目的土地使用权，或公司另行安排其他合适地点进行建设，本募投项目的建设成本和项目运行效益都会存在差异，且可能会对本募投项目的实施进度产生不利影响。

　　公司本次募集资金用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目及补充流动资金。除补充流动资金外，公司其余募投项目总投资规模为 161,435.91万元，该些募投项目全部建成达产后，公司预计每年新增最大折旧摊销费用 10,237.26万元，占 2022年营业收入的比例为 1.34%。

　　若未来建筑五金行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

　　根据公司的测算，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目达产后，预计可实现年均销售收入 336,448.91万元，年均净利润 23,998.24万元，内部收益率（税后）为 14.97%；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目达产后，可实现年均销售收入 33,206.65万元，年均净利润 2,846.59万元，内部收益率（税后）为13.70%。上述募投项目的预计效益是基于本次募投产品报告期内销售价格、单位成本、期间费用率、税率等财务指标并结合本次募投项目的产能规划进行的测算。

　　若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化导致下游市场需求缩减，公司采取的各类产能消化措施不及预期，导致本次募投项目达产后实现的产量、销量低于本次募投项目规划的产销量；若未来下游市场需求缩减、公司产品竞争力下降等导致本次募投产品实际销售价格低于本次募投项目的预计销售价格；若原材料价格、人工成本等大幅上涨等导致本次募投项目的单位成本高于本次募投项目的预计单位成本；若未来公司管理不善或市场开拓不及预期等导致本次募投项目的实际期间费用率高于本次募投项目的预计销售费用率。上述情况可能导致本次募投项目达产后实现的效益低于本次募投项目预计的效益，并对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　2022年公司营业收入为 764,827.03万元，较 2021年同比下降 13.16%；2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,838.72万元，较2021年同比下降 95.64%。

　　2022年度和 2021年度，公司营业收入、营业成本、期间费用、归母净利润、扣非归母净利润的变动情况如下：

　　受 2022年房地产基本面持续下行、我国经济增速下降的影响，公司各类产品销量均有一定程度的下滑，收入下降的同时原材料采购价格上升、销售渠道持续扩张等导致成本和费用相对刚性。因此，2022年营业收入的下降、毛利率的下降和销售费用率的上升是公司 2022年扣非归母净利润大幅下滑的主要因素。（未完）