坚朗五金(002791)：招商证券股份有限公司关于广东w体育坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

　　w体育招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“坚朗五金”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确w体育、完整。

　　Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd.

　　研发、生产、销售；建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、 不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产 品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、 抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、 安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、 机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不 含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆 索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含 三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、 商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量 设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备；工程安装与维修；技术 及货物进出口；增值电信业务经营；普通货运（仅限分支机构经营）； 销售；电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机械设备租赁。（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司秉持“一切为了改善人类居住环境”发展使命，致力于成为全球领先的一站式建筑配套件集成供应商。公司围绕着一站式建筑配套件集成供应的发展战略，以顾客需求为导向，自建销售渠道和备货仓，丰富产品品类，扩展产品应用场景，打造一站式建筑配套件集成供应平台，向客户提供高品质、多品类的集成产品，并为客户提供一站式建筑配套件集成解决方案与服务。

　　凭借多年的发展、沉淀和积累，公司在经营规模、品牌价值、创新能力等方面位居行业先列。

　　公司是国内最大的建筑五金生产商及销售商之一，是广东省制造企业百强企业。凭借多年的发展、沉淀和积累，公司建立了覆盖全国、辐射海外的直销渠道及配套的仓储物流网络，搭建了完善的销售架构，打造了一支高效的直销销售团队。截至 2023年 3月末，国内方面，公司设立了三大营销中心，划分了 93个销售大区，设立了 934个销售联络点。海外方面，公司设立了大海外销售区，在13个国家设立了 58个销售联络点。为快速响应客户供货需求、缩短产品交付周期，公司在国内自建了 34个备货仓及快速响应的物流配送体系。同时，公司积极开发“一带一路”相关新兴国家的市场，在海外亦建立了 15个备货仓。

　　“坚朗”品牌、“KIN LONG”品牌分别于 2010年、2014年被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标；“坚朗”品牌连续多年被中国房地产业协会评定门窗五金类品牌首选第 1名，2023年的首选率达 22%；“坚朗”品牌在 2022年“建筑门窗幕墙行业金轩奖”评选中荣获行业影响力品牌 TOP榜殊荣。

　　公司坚持创新驱动发展，是高新技术企业、国家知识产权优势企业。公司建立了以市场需求为导向的产品开发机制，产生专利达上千项，其中授权发明专利达百余项。公司参与了 260余项国家、行业、地方、团体标准的起草和修订，涵盖了试验、技术、生产、质量管理等多个方面，引领行业进步。公司自主研发的大跨度索结构关键技术与工程应用获得 2022年华夏建设科学技术一等奖、规则倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架结构建造关键技术获得2022年中国钢结构协会科学技术奖一等奖。公司检测实验中心通过 CNAS国家实验室认证，发行人被认定为广东省省级企业技术中心、广东省建筑构配件工程技术研究中心，发行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢结构工程技术研究中心。

　　公司坚持创新驱动发展，是高新技术企业、国家知识产权优势企业。公司建立了以市场需求为导向的产品开发机制，近年来，每年研发投入约 2亿元用于新技术、新产品的研发与开发，产生的专利达上千项，其中授权发明专利达百余项。

　　同时，公司参与了 260余项国家、行业、地方、团体标准的起草和修订，涵盖了试验、技术、生产、质量管理等多个方面，引领行业进步。

　　依靠较强的研发优势，发行人被认定为广东省省级企业技术中心、广东省建筑构配件工程技术研究中心，发行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢结构工程技术研究中心。公司自主研发的成果更是多次获奖，例如，近年来，公司自主研发的大跨度索结构关键技术与工程应用获得 2022年华夏建设科学技术一等奖、规则倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架结构建造关键技术获得 2022年中国钢结构协会科学技术奖一等奖。

　　经过十余年的质检实践及经验，公司检测实验中心通过 CNAS国家实验室认证，并与多家全球知名专业检测机构建立了检测技术研究和创新合作关系。公司不断优化实验室信息管理系统，提升检测业务效率及检测数据传递与溯源管理水平，高效为公司各大业务模块提供检测数据共享。

　　4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

　　5、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销w体育。

　　10、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—非经常性损益》（2008）的规定，公司对其非经常性损益进行了界定和计量。报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

　　2022年公司营业收入为 764,827.03万元，较 2021年同比下降 13.16%；2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,838.72万元，较2021年同比下降 95.64%。2022年，公司经营业绩下滑较大，主要原因受 2022年房地产基本面持续下行、我国经济增速下降的影响，公司各类产品销量均有一定程度的下滑，收入下降的同时原材料采购价格上升、销售渠道持续扩张等导致成本和费用相对刚性所致。

　　未来如果公司原材料价格持续上升、公司无法及时消化销售渠道扩张所产生的成本和费用、我国房地产行业政策出现重大不利变化、房地产成交市场持续低迷、建筑五金市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、募投项目实施后效益不达预期等，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存在继续下滑甚至出现亏损的风险。

　　公司所处的建筑五金行业与房地产行业具有密切的相关性。在过去二十年，受住房需求和调控政策的双重影响，中国房地产投资、开发企业土地购置面积、全国商品房交易面积及总额均呈现出周期性波动的趋势。近年来，我国陆续出台了“三道红线”、“五档分类”、“集中供应土地”等相关房地产调控政策，控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨。但是，2022年 4季度以来，我国多部门出台信贷、债券、股权融资“三箭齐发”等政策支持房地产企业合理融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境有所改善。房地产行业政策变化导致房地产市场出现一定程度的波动，进而一定程度影响了建筑五金企业的业务发展速度。如果国家未来重新对房地产加强调控力度或者宏观经济形势变化导致房地产市场不景气，将对建筑五金行业以及公司的生产经营产生较大不利的影响。

　　公司生产经营所需的主要材料为不锈钢、铝合金、锌合金和零配件，公司采购的零配件材料也主要由不锈钢、铝合金和锌合金构成。报告期内，材料成本占公司主营业务成本比例约为 80%，占比较高，原材料价格波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来影响。

　　如果未来原材料价格大幅上涨而公司不能将原材料价格上涨的影响及时、有效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

　　我国建筑五金行业呈现分散化、多层次的市场竞争格局。行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、渠道、管理、技术、规模等多方面的综合竞争，市场竞争不断加剧。

　　如果公司未来不能持续提升生产管理能力、销售能力、研发与设计能力、信息化能力及产品质量等以应对市场竞争，巩固并不断提高现有市场地位，公司可能面临市场份额下降的风险，进而对未来持续发展造成不利影响。

　　公司是国内最大的建筑五金制造商及销售商之一，产品被广泛应用于住宅建筑及商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂/产业园建筑等公共建筑，行业主管部门、下游客户对相关产品的稳定性、可靠性、节能环保等要求较高。

　　公司产品的强度、刚度、防火、耐久、环保等性能指标对房屋建筑的安全性、稳定性、舒适性、美观性和节能环保均有着重要影响。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，将会影响建筑工程的质量，导致出现客户批量退货或索赔的情况，给公司带来经济损失并影响公司声誉，进而对公司的生产经营造成不利影响。

　　凭借突出的设计研发能力和市场开拓能力，公司在建筑五金行业已具有较高的知名度与影响力。为适应国内外城镇化全面发展的趋势，公司在拓展一二线城市的同时，积极推动渠道下沉，开拓区、县级城市；同时，凭借较高的品牌知名度和强大的营销网络建设能力，公司不断开拓新的产品系列，培育新的利润增长点。若公司未来销售渠道拓展或者新产品推广不及预期，将可能对公司未来盈利能力的稳定性和持续性产生较大不利影响。

　　经过多年的专注发展，公司的“坚朗”品牌已在建筑五金行业已具有较高的知名度和美誉度。品牌优势对于公司保持行业地位和市场份额、开拓新客户具有重要作用。但若公司未来在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形象；同时，建筑五金行业生产企业众多，公司销售市场分布区域广泛、市场监管难度较大，公司产品存在被模仿及仿冒的风险。若这些事件发生，都将影响公司的品牌形象及美誉度，从而对公司的经营带来不利影响。

　　随着公司销售渠道的下沉和本次募投项目的实施，公司的资产、人员和业务规模都将进一步扩大，公司经营管理的复杂度也在不断上升，这对公司研发、采购、生产和销售等部门在管理模式和管理能力等方面也提出了更高的要求。如果公司不能及时提高自身组织管理能力，健全管理体系和制度以适应公司快速发展，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

　　截至本上市保荐书签署日，白宝鲲先生直接持有公司 37.41%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。

　　截至 2023年 3月 31日，公司应收账款的账面价值为 378,581.31万元、应收票据的账面价值为 27,394.48万元，金额较大。未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司下游客户经营状况、融资状况发生重大困难，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周期延长而发生流动性风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　截至 2023年 3月 31日，公司存货账面价值为 131,454.45万元，金额较大。

　　随着公司未来经营规模的持续扩大，如果宏观经济形势、房地产政策等因素发生不利变化，或公司对行业发展趋势判断失误，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　公司于 2021年 12月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务 广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR1，公司在此期间将按 15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。如果公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

　　本次募投项目的“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”建设选址位于广东省中山市小榄镇永宁工业大道。截至本上市保荐书签署日，公司虽然取得了中山市小榄镇人民政府出具的《关于广东中山坚朗科技有限公司募投项目用地事宜的说明函》，但是尚未取得募集资金投资项目土地的使用权。

　　如公司未能如期取得本募投项目的土地使用权，或公司另行安排其他合适地点进行建设，本募投项目的建设成本和项目运行效益都会存在差异，且可能会对本募投项目的实施进度产生不利影响。

　　公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目分别为“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”和“坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”，项目建成后将增加智能锁、机械电子锁具、照明灯具、卫浴产品、装配式金属复合装饰材料等产品的产能。若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

　　若未来建筑五金行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

　　本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议以及 2023年第一次临时股东大会审议通过。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复。能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关核准或批复的时间都存在不确定性。

　　截至本上市保荐书签署日，除白宝鲲先生以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定w体育。本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生（四）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于 10,000万元（含本数）且不超过 15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 15%，即不超过 48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　本次发行募集资金总额不超过 199,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　张燚先生，保荐代表人。2016年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：秋乐种业北交所 IPO、慕思股份IPO、格林精密IPO、东材科技IPO、华源包装 IPO、北部湾旅游 IPO、牧原股份2018年优先股项目、牧原股份2019年非公开发行项目、牧原股份2020年公开发行可转债项目、海大集团2019年可转债项目、桂林莱茵生物非公开发行项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

　　汤玮女士，保荐代表人。2010年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：格林精密IPO、乐鑫科技IPO、海洋王IPO、海能达IPO、邦讯技术 IPO、惠伦晶体IPO、海大集团2019年可转债项目、海洋王发行股份购买资产项目、新五丰发行股份购买资产项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

　　刘东方先生，参与的项目包括：慕思股份IPO、秋乐种业北交所 IPO等，拥有丰富的投资银行项目经验。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至 2023年 3月 31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

　　上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

　　本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。

　　本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）发行人董事会对本次发行上市的批准

　　2023年 4月 14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

　　2023年 5月 9日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

　　发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定w体育。

　　（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

　　经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、股东大会决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。

　　2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：

　　“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性分析报告，以及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息等。经核查，发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　本次发行募集资金总额不超过 199,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过 48,231,000股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

　　本次审议向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日（2016年 3月 25日）超过 18个月，符合时间间隔的要求。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目以及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%。

　　本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务展开，助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。

　　综上，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

　　《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符 合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　5、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。

　　综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。

　　《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

　　经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定w体育。

　　《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

　　本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

　　在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完 整会计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度

　　根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进 一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履 行信息披露义务的情况

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，协助发 行人制定有关制度并实施；与发行人建立经常 性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见

　　督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关 联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联 交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意 见

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件

　　关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信 息披露义务

　　定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人 董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的 实施、变更发表意见

　　督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定

　　定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工 作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据 约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发 行人违法违规行为事项发表公开声明

　　发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督 导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条 件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项

　　进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配 合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的， 中介机构应做出解释或出具依据

　　招商证券认为：广东坚朗五金制品股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。